建安八年八月，庞羲受命为汉中太守，带着麾下中郎将张任，裨将李严、张翼、邓芝，统兵两万，兵出白水关，进攻汉中。
然，张鲁有马超辅佐，让其统兵一万，在沔阳一带阻击庞羲军，双方各有胜负，沔阳几度易主，战况十分激烈。
建安八年十月，马超上书张鲁，建议张鲁可兵出数路，一路从江河水流南下，至汉昌，绕过阆中，偷袭葭萌关；一路过武都，从广汉属国走阴平道，偷袭白水城；而他马超，则率兵在沔阳牵制庞羲大军。
张鲁与麾下谋臣阎圃商议一番后，决定采纳马超的建议，让杨昂领军三千，兵出阴平道，偷袭白水城；杨柏领军三千顺流南下，绕过阆中，偷袭葭萌关。
汉中军本就不多，一下子就让张鲁给派出去了大半，可见，张鲁的魄力，也是常人难及。
杨柏刚率军赶至阆中的时候，便被巴郡太守严颜发现，一番激战之下，杨柏大败而归，而杨昂却是一帆风顺，于十月低偷袭攻下了白水城。
白水城一破，前线的庞羲就有些坐不住了，他连忙从前线抽调五千兵马驻扎白水以及葭萌二关。
而马超在得知了庞羲抽调兵力的时候后，便猜到杨昂他们成功了，随之连续数日，每天把早已准备好的书信射进庞羲军大营内，信上多是一些白水城告破，葭萌关告破、白水关告破，庞羲麾下这些人，退路已绝的消息。